次日天明，朱全忠亲自督军，命葛从周为大将节制各部兵马，王彦章为先锋向潞州进发。
潞州这座古城在梁晋之间已是数度易手。潞州守将李罕之，陈州项城人氏，骁勇善战。李罕之见朱全忠大兵来犯，下令开城迎战。潞州城上号炮三声，城门大开，步兵于前，骑兵在后涌出城外，当先一员大将，面目黑紫，毛发浓密，头戴猪嘴盔，身披黄金鱼鳞锁子甲，手中 凤头金攥斧 ，跨下一匹追风逐日千里乌骓马，此人便是李罕之。朱全忠曾闻潞州守将李罕之力大无穷，且骁勇过人，对李罕之言道：“前方来将可是李罕之将军？”
李罕之言道：“某家正是李罕之，我劝你早早退兵，否则某家斧下不认人。”
朱全忠言道：“我观你也是一条好汉，何必屈身李克用帐下，若得归顺，与本王共保当今万岁，不失荣华富贵。”
李罕之言道：“什么万岁不万岁，有种与某大战三百合。”
部将郑霖言道：“梁王休与这厮废话，待末将取其首级献于千岁麾下。”说着策马杀去。
李罕之见郑霖出马，挥斧相迎，仅战一个回合，郑霖便人头落地。这一斧令朱全忠心中暗暗叫绝，又闻耳边有人喊道：“黑贼休狂，吃我一刀！”朱全忠一看，此将乃是部将焦俊，焦俊手提一口三尖两刃四窍八环刀 ，直取李罕之，二将盘马恶斗。又是四五回合，焦俊刀柄被大斧砍断，李罕之顺势横扫一斧，焦俊身断两节。铁枪王彦章见此情景，催马迎战。李罕之与王彦章大战三十回合难分胜负。朱全忠见李罕之骁勇威猛，名不虚传，心生降服之心，即令鸣金收兵。王彦章大战正酣，忽闻鸣金，虚晃一枪，退回阵去。
两军各自回营，王彦章跟随朱全忠来至中军大帐，彦章问道：“方才我正欲刺死李罕之，梁王何故收兵呀。”
朱全忠笑了笑言道：“彦章岂不闻英雄惜英雄，那李罕之勇猛魁梧，我实不忍心加害。”
军师谢瞳言道：“千岁之意，是要智取李罕之，而不在强攻。”
朱全忠闻听此言哈哈大笑：“知我者乃谢子明也，我却有收复此将之心，子明可有良策否？”
谢瞳答曰：“下官心中生有一计，定叫李罕之弃暗投明，另寻明主。”
朱全忠言道：“子明快快讲来。”
谢瞳言道：“那李罕之年轻之时本是黄巢反贼中一校尉，后归降李克用麾下，因力大无穷，勇猛善战，被封为偏将，今镇守潞州。梁王在此驻兵长久，李罕之必派人向李克用求援。可派人暗捉信使，我自有良策。”
朱全忠言道：“好，就依军师之计，命五百士卒暗伏于潞州各门，以截军报。”
朱全忠所派五百精兵，乡民打扮，暗伏于潞州各城门周边。时隔三日，果然有梁兵捕获潞州信使。搜出密信一封。朱全忠召军师谢瞳、参军敬翔来看此信。敬翔言道：“此信并非求救兵之信，而是李克用的发兵之信。晋将马溉、伊镡率三千人马正在驰援潞州。”
谢瞳言道：“此来正好，千岁可先派大将劫杀马溉、伊镡，再冒充马、伊二将之名诈入城中，潞州可破矣。”
朱全忠言道：“此计甚妙，即命胡真、丁会二将率五千精兵劫杀晋军援兵。”
话说晋王李克用命部将马溉、伊镡二人率三千援兵前往潞州，行至一山涧，忽见山坡之上有梁兵杀出，顿时箭弩齐发，滚木擂石顺坡落下，晋军兵将未战先折去许多。胡真、丁会见时机已到，二将纵马杀来，马溉、伊镡匆忙率兵迎战。未战几合，马溉、伊镡岂是胡真、丁会的对手，尽皆命丧马下。晋军士兵见主将已死，纷纷下跪投降，被俘者有千余人。此时大将葛从周又率三千精兵来到，命这三千兵士换上晋军士卒军衣。打马溉、伊镡二人旗号直往潞州。丁会、胡真押解降卒回营。
潞州守将李罕之正在巡城，忽见远处行来一支晋军人马，旗号打的是“马”、“伊”二字。队伍行至城下，有守城士卒问道：“来者何人？”
这队兵马之中有校尉答道：“速速告之李罕之将军，晋王麾下马溉、伊镡二位将军率援兵来到，快开城门。”
李罕之在城垛上听得明白，便下令开城门，这队身着晋军衣装的梁军士兵纷纷进城。李罕之正欲到城墙下迎接，忽有士卒禀告，梁将王彦章率兵攻打东门，李罕之只得慌忙率兵往东门督战。李罕之只知在东门督战，却不知后院失火。有士卒来报刚才进城的不是晋军而是梁军，西门、北门接连失守。李罕之大惊，慌忙跑下城垛，上马提斧与城内梁兵交战。李罕之连斩梁将数人冲出南门，早有梁将朱珍布下陷马坑，李罕之掉入坑内，被梁兵捕获，当晚潞州失守。
几个梁军士卒将五花大绑须发蓬乱的李罕之押至中军大帐。朱全忠坐在帅椅上假意问道：“蓬头垢面，这是何人？”
李罕之提着嗓门言道：“我乃晋王麾下大将李罕之！”
朱全忠假装惊叹道：“哎呀呀，原来是李罕之将军。”又看了一眼左右士卒道：“尔等怎可如此对待李将军，快快松绑！”
左右士卒将李罕之绑绳解下，李罕之言道：“要杀要剐，悉听尊便。”
朱全忠一本正经地言道：“本王虽出身草莽，怎肯乱杀绿林兄弟！”
这句话倒把李罕之说了一愣。朱全忠言道：“我久闻罕之昔日乃黄巢麾下，当年朱温亦是大齐将官。黄巢不仁，如今我效忠朝廷，扶保天子。将军何不与我等共谋大业。”朱全忠走到葛从周面前为李罕之介绍道：“葛通美，昔日黄巢麾下名将，如今也是报国忠良。罕之同我与通美皆是绿林弟兄，我实在不忍心加害呀。”
这一席话让李罕之回忆起义军往事，不由得心中酸楚，跪倒在地言道：“罕之今遇梁王，如遇明主。我愿为千岁马前驱使，赴汤蹈火，在所不惜！”
朱全忠把李罕之扶起，喜道：“罕之能与我等共谋大事，真乃朝廷之幸。”众人也接连道喜，朱全忠设宴为李罕之接风，次日进驻潞州。李罕之又为朱全忠保举一将名曰杨师厚，本是潞州押衙，善用一口亮银扑风刀。
朱全忠攻占潞州后，城内的晋军将士均随李罕之归降朱全忠，唯李罕之养子李建及，为人忠义不愿背主，星夜乘马逃往李克用沁州大营报信。李克用闻李罕之降梁，潞州失守，心中大怒。众将亦束手无策，这时有探马来报，梁军日夜兼程离沁州还有五十里。
大太保李嗣源言道：“如今梁军兵临沁州，各路兵马千里难解燃眉之急。孩儿愿率沁州三千驻兵断后。请父王速速撤回晋阳。”克用亦是无可奈何，只得应允。
李克用率亲兵千余人退往晋阳，并连发六支调令，调兵驰援沁州。李嗣源独率三千兵马在沁水东南岸列阵。李嗣源立于阵前言道：“今日我等断后，誓与梁兵决一死战。尔等家有老母幼子者，可趁梁兵未到，速速逃命。”李嗣源见三千将士无人临阵脱逃，抱拳言道：“诸位将士既抱有必死之心，嗣源将破釜沉舟，不留退路。”即命人将沁水河上木桥拆毁。
木桥拆毁少时，见有大队人马奔驰而来。李嗣源定睛一看，正是朱全忠率十万大军来到。李嗣源言道：“朱三，恨当初没有将你父女一同诛杀。”
提起女儿朱瑶花，朱全忠不由恼羞成怒。李嗣源曾是自己女婿，杀了女儿现在还羞辱他！于是对左右将士呵道：“马步三军，今日必将李嗣源千刀万剐！士兵也全部斩杀，不留一个活口！”有部将陈宣、乔松请战，率三千牙兵杀向李嗣源。李嗣源率兵相迎。李嗣源掌中钢骨亮银枪，连挑士卒二十余人。只见陈宣手中一条镔铁乌油棍 挥舞打来。李嗣源横枪一当，反枪封喉，将陈宣刺落马下。乔松手中一条骷骨点金锤 ，一个秋风扫落叶横扫过来，嗣源立枪招架，被大锤震的两手发麻。但大锤笨重不及嗣源枪快，乔松亦被挑下战马。再观自己士卒，桥梁被毁，已存必死之心；梁兵依仗势大，各怀侥幸之意，竟被杀得大败。朱全忠见连折两将，一怒之下，令十万将士一拥而上。李嗣源率三千士卒拼死相争。正是：
沁水河畔起恩仇，
血流随波到尽头。
破釜沉舟项羽志，
背水列阵韩信谋。
三千晋兵大战十万梁军，半日杀伤梁兵万余人。李嗣源见左右将士悉数命丧，只得催马沿沁水向北突围。葛从周部将华景、华襄二将率兵千人策马追来，将李嗣源围困其中，李嗣源横枪来战，华氏兄弟三两回合便被刺死。朱全忠见李嗣源连伤数将，怒道：“传令三千弓弩手，将这贼子乱箭穿身！”胡真即率三千弓弩手沿河追射，李嗣源翻身藏于马蹬，扭转丝缰杀回梁军阵中。李嗣源混入梁军队中，反使梁兵误伤几十人。胡真见状慌忙下令：“勿伤本部兵马！”，弩手只得停射。
朱全忠大怒：“传我将令，杀李嗣源者，赏三千邑，封万户侯！”只要能杀死李嗣源，误杀自家士兵也无所谓！但这花朱温不好明说。梁军兵马得此将令争相杀向李嗣源。王彦章与其部将孙彦、鞠振等率兵将李嗣源逼至河边，李嗣源怒挑孙彦、鞠振二将。李嗣源杀梁兵上千人，诛将三十六员，所过之处残尸横卧，血流成河。李嗣源身中四弩疲惫难支，王彦章趁机一枪抽中其胸口，李嗣源飞落沁水河内不知所终。三千将士全部战死。
王彦章令人收拾战场，未曾找到李嗣源尸首。王彦章对朱全忠言道：“启禀千岁，想那李嗣源兴许已经淹死。”朱全忠不见李嗣源尸首心中生气，王彦章未敢再言。朱全忠遂令三军回师潞州。
李克用回至晋阳，调来六路援兵，共计五万余人。但大太保李嗣源生死不明，李克用是寝食难安。听说朱全忠已退兵潞州，李克用命李存璋前往沁州寻找李嗣源，活要见人，死要见尸。李存璋在沁州四处打听询问，仅是拣到李嗣源的兵器钢骨亮银枪，至于生死，百姓皆言李嗣源淹死沁水河中。
李克用决心收复潞州。又命二太保李嗣昭为先锋官，兴兵五万， 杀回潞州。
欲知后事如何，且看下回分解。